取引約款

Sécheron 購買約款

1. 一般条件

   1. 本一般購入条件（CGA）は、Sécheron SA (以下「甲」) と販売者 (以下「乙」) の間の特定の書面による条項の対象とならないすべての場合に適用されるものとし、両者の間に存在する可能性のある法的義務にかかわらず適用されるものとします。
   2. 現行の CGA は独占的な拘束力を持つものであり、ただ一つの例外は、甲が他の条件を書面で承認した場合です。納入の受け入れは、決して乙の条件を暗黙のうちに了承したことにはならないものとします。

2. 提案

   1. 提案はその内容をまとめ、無料で甲に提出するものとします。また、乙は、補完的な情報を求められた場合には妥当な期間内に当該情報を提出するものとします。
   2. 入札案内に準拠して提案を作成してください。内容が異なる可能性のあるものについては、乙が明確に表記してください。
   3. 別途合意がない限り、提案は最低 3か月有効とする。
   4. 注文がなされていない限りは、甲は一切の保障をすることなく、いつでも交渉を取り消すことができるものとする。

3. 注文と注文の確認

   1. 甲が署名した正式な注文書が、有効な注文とされる。口頭で伝えられた注文、契約、変更については、書面による確認がなされたときのみ拘束される。
   2. 図面やその他仕様書などの各注文に付属する文書類は、注文の不可分の一部とする。
   3. 本条項に反する定めがない限り、全ての注文は書面により 5 営業日 以内に確認しなければならない。全ての点において注文内容に沿っていることを確認しなければならない。
   4. 上記期日内に乙側からの確認事項がなければ、注文は承認されたものとみなされる。
   5. 要請に応じて、乙は承認のため、生産に入る前に注文品に関する確定の計画書を無料で提出するものとする。甲の最終承認は、乙の責任をいかなる形でも低減するものではない。
   6. 乙は注文を実行するものとする。乙は甲による書面の同意がある場合のみ、第三者に再委託することができる。
   7. 乙が甲側の何らかの見通しを受領した場合、甲からの明確な指示がある場合を除き、情報としてのみ与えられるものとする。

4. 価格

   1. 示された価格は固定とする。事前の交渉が不可能である場合、特に緊急の場合には、乙は対象分野の相場に価格を合わせなければならないものとする。
   2. 価格には、包装、輸送、全ての付帯費用 (インターコムズ 2000 に準拠したDDP & 保険料条件) を含むものとする。

5. 輸送、保険料および包装

   1. 乙は、引渡しの場所まで商品に保険を掛けるものとする。
   2. 乙は引渡しの場所まで、引渡し製品の包装、採用する輸送手段、包装ならびに環境に関する最新の法令に関して、その適切性について責任を負うものとする。乙は、必要に応じて、補助具や他の包装部分の取り外し手順、ならびに適切な取り扱い方法を示さなければならない。
   3. 甲は包装を乙に返送し、返送に対して払い戻しがなされる権利を留保する。

6. リスクおよび財産の移転

   1. リスクの移転は、注文に従って、引渡しを合意した住所において製品を受領した後に実行される。
   2. 製品および甲によって乙へと引き渡された機器は、すべて甲の独占所有するものである。 乙は、あらゆる立ち退きのリスクについて、甲に保証するものとする。
   3. 乙は、甲に帰属する機器、部品、機械や文書類、および、注文の履行を目的として乙が自由に使えるように設置されているものについて、全ての損傷に対して責任を負うものとする。乙は、引き渡された文書や返還すべき文書類を含めた甲の財産を保護するため、必要な全ての対策の負担を受け入れるものとする。乙は、保証範囲と価値の両面で適切な保険契約を締結するものとする。

7. 引渡し日と引渡し遅延の場合の責任

   1. 引渡しは、契約書に記載の引渡し先の住所で、指定日に、設定した目的地で、通常の受け入れ時間に実施するものとする
   2. 書面による合意がある場合を除き、合意した締め切り日を乙側が変更することはできない。特に、甲による遅延の可能性がある場合に、乙が直ちにこれに反応し、甲に状況の改善を求め、そこから起こりうる結果について明確に指摘する場合にのみ実行することができる。
   3. 引渡しが遅れた場合、甲は、各期間から 1 週間遅れが発生するたびに（本条件はその期間となる 1 日目から効力がある)、契約した購入価格の 1％と同額を請求する権利を留保するが、最大で、注文総額の 10％を超えないものとする。これらの罰金は、甲が被る可能性のある損失に加えて支払われるものとし、損害賠償としての請求権を留保する。
   4. 乙は、甲との事前の合意なしに、引渡し日を前倒ししたり、一部を実行してはならない。一方で、甲は期限を6カ月の単位で、引渡し日を延期する可能性があり、関連する費用について乙への補償はしないものとする。

8. 乙による保証

   1. 注文の履行については、乙によって、不文律に従い、乙の独自の指示および責任において、保証されるものとする。乙は甲に対して、注文を良好に履行する上で危害を受けやすい機能については、特にこの目的において役立つ情報すべてを継続的に甲に提供することで、注意喚起をしなければならない。
   2. 乙は特に、引き渡された品が注文書に記載の仕様に従っており、その価値を制限する可能性のある不良がない、または予測されているアプリケーションでの利用ができ、所定の性能を示すもので、意図した使用方法において適切であることを保証する。
   3. 甲は注文内容を満たさない引渡し品については拒否することができ、代替品を要求することができ、修理を求めたり、その低い価値に対して経済的補償を求める選択肢を留保する。甲は、この非適合性に起因する損失のために乙に対して補償請求権を留保する。
   4. 甲が実施する受け入れ試験や検査は、甲の仕様に適合した製品を引き渡す乙の責任を、限定したり減少させるものではない。
   5. 別段の定めのない限り、保証は製品が稼働してから24 か月とするが、最大で引渡しから36 か月までとする。
   6. 当該保証期間において、引渡した製品の全てまたは一部が注文に適合していないおそれがある場合、乙は不良品の修理や交換品を提供する義務があり、適切な時間内に全て無料で、輸送、税関などのすべての関連費用も乙が負担する。乙が適切な対応をしない場合は、甲はこれ以後の通知なしに、必要な全ての対策をとるものとし、費用は乙の負担とします。
   7. 保証期間中に通知された不良が、連続した技術不良から生じるものである場合、乙は、乙の負担で、全ての引渡し済み製品の関連部品について、保証外のものであっても、交換または変更しなければならない。連続した不良は、引渡し製品または部品のうち 5％に同一の不良が表れる場合に連続した不良とみなされる。 乙は引渡した製品がすべて甲への契約責任および第三者へのすべての製品の責任を保証するものとする。特に、その使用が知的財産権を侵害しないことを保証する。これらの保証に関する弁護費用ならびに補償費用を引き受けるものとし、期間は無制限に、それに関連するすべての制裁から甲は免除されるものとする。
   8. 同様の方針および条件が代替品、修理、予備部品にも適用される。

9. 知的財産権

   1. 乙に引き渡されたデータ、計画、概要、文書類、記録など、または乙にもたらされた知識は、甲の知的財産とする。乙は、甲の注文を履行する上で必要な範囲においてこれらのデータを使用できるものとする。甲の書面による明示的な許可なしに、第三者にこれらの情報を開示することはゆるされない。
   2. 乙は、初回の要請でそれらを甲に返却するものとし、コンピュータや CD-ROM などに記録されている可能性のあるすべてのデータを含む、それらから作成されたすべてのコピーや記録などを含めるものとする。乙は、甲が介入を同意した再委託業者についても、上記の条項に関して同等に責任を負うものとする。

10. キャンセル

    1. 甲は、乙に補償することなく、直ちに注文をキャンセルし、引渡しを拒否することができる。
       • 乙が合意した期限を4週間を超過した場合、または保証条項を遵守しなかった場合、
       • 引渡し期限前に、乙が期限を超過することが判明した場合、または納品物が注文に適合していないことが判明した場合。
    2. 甲の損害賠償を請求する権利は留保される。

11. 支払い

    1. 本条項に反する定めがない限り、支払いは請求書を受領してから60 日後に実施するものとするが、最速で引渡しの受入れ後とする。
    2. 相互債務を相殺することで支払いを完了する可能性があることについて、明示的に合意する。

12. 雑則

    1. 注文した製品を検査する権利:甲は、乙の義務の変更や減少を伴わなずに、いつでも乙の拠点への訪問や監査を実施できるものとする。 乙は、対象となる製品に直接関係のある、役立つ情報を全て提供する。
    2. 機密保持:乙は、甲との関係ならびに事業を、期間の定めなく開示しない。 乙は甲および再委託業者が提供した文書やデータを機密文書として取り扱うものとする。
       これに違反した場合、違約条項として、乙は甲から発生する年平均売上高の 50％を支払わなければならない。損害賠償ならびに違反行為の即時停止を要求する権利を明示的に留保する。
       初回の要求に応じて、甲が要求する返却物を、乙が甲に引き渡すものとする。また、乙は、甲から提供された乙の所有する文書、または乙が何らかの形で作成した複写物について、甲の要求に応じて直ちに破棄するものとする。
    3. 不可抗力: 両当事者は、不可抗力の場合、契約上の義務の不履行について責任を負わないものとする。本条項が適用されるには、不可抗力が発生した当事者が、もう一方に対して、不可抗力について知った日から 3 日以内に、発生した事象およびその事象の推定継続期間を示さなければならない。
    4. 環境: 引渡し品は、特に衛生、安全性、環境に関して、スイスおよび欧州で施行されてい法規制、また、引渡しの場所に到達するまでに通過する国の法規制を遵守しなければならない。

13. 適用法および裁判管轄

    1. 本条項に反する定めがない限り、当事者間の契約上の関係における適用法はスイス法のみとし、抵触法 (LDIP) および 1980 年 4 月 11 日に採択されたウィーン売買条約 (国際物品売買契約に関する国連条約) の適用を除外する。
    2. 管轄裁判所はスイスのジュネーブとする。